Conflits d’actionnaires : risques et solutions

Toute entreprise est amenée à échanger avec différents acteurs : salariés, fournisseurs, partenaires commerciaux, actionnaires, etc. Cependant, certains conflits et désaccords peuvent émerger concernant les choix faits par la société. Focus aujourd’hui sur les conflits d’actionnaires : de quoi s’agit-il ? Quels risques pour l’entreprise et comment y faire face ?

Qu’est-ce qu’un actionnaire ?

Avant d’aborder la thématique du conflit, il est important de bien rappeler le rôle d’un actionnaire pour une entreprise. Il s’agit d’une personne qui détient des parts sociales de la société. Cette personne peut être une personne physique ou morale. L’actionnaire obtient les parts sociales (ou actions) après un apport financier ou en nature (bien) auprès du capital de la société.
On parle d’actions quand l’entreprise est une SARL, et de parts sociales pour une SA ou une SAS.

Attention, l’acquisition de ces parts ou actions ne peut se faire qu’à 3 moments clés de la vie de l’entreprise :

• Sa création
• Au cours d’une augmentation de son capital
• Lors de la cession de parts émanant d’un autre actionnaire

Par ailleurs, les actionnaires participent aux assemblées générales de l’entreprise où ils possèdent des actions. C’est là que l’entreprise décide de sa stratégie future, nomme les nouveaux dirigeants s’il y en a et détermine les évènements majeurs de la société (ex : levée de fonds). Cependant, il peut y avoir conflits d’intérêts entre actionnaires et dirigeants. Une solution de médiation d’entreprise peut être envisagée, mais nous y reviendrons plus bas.

Être actionnaire permet d’effectuer un investissement à court terme, placer son argent à long terme et prendre part à la vie de l’entreprise. L’actionnaire perçoit en effet des dividendes selon les résultats de l’entreprise.

Conflits d’actionnaires : qu’est-ce qu’un abus ?

On parle d’abus lorsqu’il y a confits d’intérêts entre actionnaires ou entre eux et l’entreprise. Une opposition à une augmentation de capital, du harcèlement entre actionnaires ou la mise en réserve injustifiée des bénéfices en sont quelques exemples.

Conflits d’actionnaires : les différents abus possibles

Ces divergences se manifestent sous plusieurs formes. On classifie ainsi ces abus en trois grandes catégories selon les différents types d’actionnaires concernés :

• L’abus de majorité. Comme son nom l’indique, on estime qu’il y a abus de majorité quand une majorité d’actionnaires (ou des actionnaires majoritaires) vote en défaveur d’un projet pourtant utile à l’entreprise. Ils utilisent leur droit de vote majoritaire pour bloquer une décision servant l’intérêt social de l’entreprise. Ce type de conflits d’actionnaires est jugé abusif, car il dessert la société au profit des actionnaires à l’origine de ce vote. Il peut aussi y avoir abus de majorité quand celle-ci dessert les actionnaires minoritaires (ceux ayant le moins de parts dans l’entreprise). Voter pour une non-distribution des dividendes ou leur mise en réserve peut être considéré comme abus de majorité si elle est contraire à l’intérêt social de l’entreprise ou nuit aux associés minoritaires. Il en va de même s’il y a vote de l’augmentation du capital social en vue de diluer la participation des actionnaires minoritaires, qui seraient là encore lésés par cette décision. Un tel abus est alors source d’inégalité et de conflits entre actionnaires. Si les parties lésées décident de saisir la justice sans passer par un processus de médiation (malgré ses avantages), alors le juge pourra prononcer la nullité de la décision en la qualifiant d’abus de majorité.

• L’abus de minorité. À l’inverse, un ou des actionnaires minoritaires peuvent, eux aussi, décider de bloquer certaines décisions pourtant nécessaires à l’entreprise. On parle donc d’abus si le blocage nuit à l’intérêt de la société. Dans ce cas, il lèse alors l’entreprise ou les actionnaires majoritaires. Là encore, ce type de conflits d’actionnaires peut être résolu via une médiation d’entreprise ou une procédure judiciaire.

• L’abus d’égalité. Similaire aux deux cas précédemment évoqués, l’abus d’égalité a lieu lorsque les associés concernés par le conflit sont en nombre égal.

Conflits d’actionnaires : les risques pour la société

Une entreprise qui fait face à des conflits d’intérêts entre actionnaires ou entre actionnaires est dirigeants s’expose à plusieurs risques.

Le premier d’entre eux est bien sûr le blocage de la société pour la prise de décisions importantes. L’activité et le développement de l’entreprise peuvent s’en trouver paralysés tant qu’une solution à l’amiable ou juridique n’a pas été trouvée. Il est alors impossible pour l’entreprise de croître, et elle peut passer à côté de belles opportunités. Un manque à gagner qui va donc se répercuter négativement sur sa rentabilité et son efficacité.

Le second risque d’un conflit d’actionnaires est encore plus redoutable. Il s’agit purement et simplement de la dissolution de la société. Le juge peut prononcer celle-ci s’il est prouvé qu’il existe une mésentente grave entre actionnaires. Il en est de même si l’associé demandeur prouve un manquement grave aux obligations sociales de l’entreprise en raison de certains actionnaires.

Si ces conflits ne débouchent sur aucun accord, l’existence même de la société est donc menacée. La prévention des conflits au sein de l’entreprise vise à éviter des désaccords nuisant à l’environnement de travail. Aussi, il est important de prendre aussi en compte ceux entre actionnaires : ne pas les ignorer ni les minimiser. Heureusement, plusieurs solutions existent pour y faire face et trouver un terrain d’entente.

Conflits d’actionnaires : que faire ?

Il est possible d’intervenir à deux grands moments du conflit. Avant que celui-ci n’éclate ouvertement ou après qu’il se soit déclaré. Voyons ensemble les différentes manières d’agir, quel que soit le moment.

Avant le conflit

On va davantage parler de prévention de conflits que de résolution à proprement dit. Pour limiter le risque de désaccords violents entre associés, votre entreprise devra par exemple :

• S’assurer que le rôle de chaque associé soit clairement défini. En effet, des quiproquos par manque d’informations peuvent vite dégénérer et se transformer en conflits d’actionnaires (entre eux ou avec la direction). Il faudra pour ce faire bien définir les éléments dits capitalistiques (participation de chaque actionnaire selon ses apports), mais aussi opérationnels (ex : rôle dans le développement commercial de l’entreprise).
• Prévoir les différentes conditions des associés ayant des rôles de gérant ou de président de l’entreprise.
• Indiquer les motifs valables de leur éventuelle révocation.

Autre moyen de limiter la survenance de conflits : conclure un pacte d’actionnaires. Un acte juridique qui prévoit plusieurs clauses et organise une meilleure relation entre actionnaires. Une clause de répartition des bénéfices mettra ainsi au clair la rémunération des actionnaires majoritaires comme minoritaires. Un droit de retrait permettra à tout actionnaire de se retirer facilement s’il sent qu’il n’est plus possible de cohabiter. Cette clause prévoira par exemple les modalités pour le retrait ainsi que la valeur des actions cédées.

Pendant le conflit

Malgré ces précautions, l’entreprise n’est jamais totalement à l’abri de conflits d’actionnaires. Elle peut alors avoir recours à différentes solutions.
La médiation invite les parties en conflit à engager le dialogue en présence d’un médiateur spécialisé.

Passer par cette solution permet d’éviter d’aller jusqu’au second cas de figure : la procédure judiciaire. La ou les parties lésées vont alors saisir le tribunal compétent en invoquant par exemple un abus de majorité, une minorité ou égalitaire. Dans les cas les plus graves, la procédure aboutira à la révocation du dirigeant, de certains actionnaires ou à la dissolution de la société pour mésentente.

Enfin, une action en justice est chronophage, coûteuse et éprouvante moralement, là où la médiation s’avère plus rapide, plus abordable et plus facile à gérer pour l’ensemble des parties impliquées.